由于有限責任公司在本質(zhì)上是資合公司，這就決定了它必須維持公司資本，在股東不愿和無(wú)力擁有其股權時(shí)，不得抽回出資，而只能轉讓于他人，所以轉讓股權就成了有限責任公司股東退出公司的唯一選擇。同時(shí)，有限責任公司的建立又以股東間的信任為基礎，具有一定的人合性，股東之間的依賴(lài)和股東的穩定對公司有著(zhù)至關(guān)重要的作用，這使得股東的股權轉讓不象股份有限公司的股權轉讓那么自由，所以各國公司法對有限責任公司股東的股權轉讓都作出了比較嚴格的條件限制，這些條件限制主要包括實(shí)質(zhì)要件和形式要件。

1、實(shí)質(zhì)要件。又分為內部轉讓條件和外部轉讓的限制條件兩種。

(1)內部轉讓條件

因為股東之間股權的轉讓只會(huì )影響內部股東出資比例即權利的大小，對重視人合因素的有限責任公司來(lái)講，其存在基礎即股東之間的相互信任沒(méi)有發(fā)生變化。所以，對內部轉讓的實(shí)質(zhì)要件的規定不很?chē)栏?，通常有以下三種情形：

一是股東之間可以自由轉讓其股權的全部或部分，無(wú)需經(jīng)股東會(huì )的同意。

二是原則上股東之間可以自由轉讓其股權的全部或部分，但公司章程可以對股東之間轉讓股權附加其他條件。

三是規定股東之間轉讓股權必須經(jīng)股東會(huì )同意。

(2)外部轉讓的限制條件

有限責任公司具有人合屬性，股東的個(gè)人信用及相互關(guān)系直接影響到公司的風(fēng)格甚至信譽(yù)，所以各國公司法對有限責任公司股東向公司外第三人的轉讓股權，多有限制性規定。大致可分為法定限制和約定限制兩類(lèi)。法定限制實(shí)際上是一種強制限制，其基本做法就是在立法上直接規定股權轉讓的限制條件。

股權的轉讓?zhuān)貏e是向公司外第三人的轉讓?zhuān)仨毞戏傻囊幎ǚ侥苡行А?/div>